一般是增资扩股还是股权转让
发布时间:2020年4月7日 am11:06 浏览量:阅读
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很多初创型企业都十分希望得到融资,于是会寻求律师帮助提早规划公司股权,以达到融资的需求。因为我们会从公司创始人股权架构设计,公司团队组建、公司注册资本、商业模式设计等多个角度和方向给予其法律意见。大家想要了解,可以参考我之前的文章。今天我们来聊聊如果有人想要投资获得股权,作为创始人,你该怎么办?

前几天有个客户联系我,说找到了一个投资人,投资人十分看好公司,有意向投资500万,获得20%的股权。想让我起草一个协议。我回答,写这个协议之前,需要先搞清楚一件事:投资人进入公司有两种形式:股权转让或增资扩股。你们是如何商量的?

我们先来科普一下:增资扩股与股权转让,有哪些区别?

股权转让:公司现有股东将自己的股权部分或全部转让给他人,使他人成为公司股东。

增资扩股:公司增加注册资本,增加的部分由新股东认购。

两者虽然都是股权领域的买卖,但有着本质的区别。

举例:

假设你的公司注册资本100万元,你(创始人)占100%股权,现在投资人打算投资500万元,获得公司20%的股权。

A: 你俩商量决定股权转让,那500万元作为股权转让款给到你,你所拥有的20%的公司股权转让给投资人,你还剩余80%的公司股权。这个时候,公司的注册资本仍然为100万元,而500万元就进入了股东你的口袋。此时,排除其他因素,公司的资产仍为100万元。(详见下左图)

B:如果你俩商量决定增资扩股,则其中25万元作为公司的新增注册资本,500万元投资款中的剩余475万元计入公司的资本公积金。这个时候,公司的注册资本变更为125万元,投资人的25万除以125万元,占公司20%的股权,你的100万元除以125万元,则占公司80%的股权。此时,排除其他因素,公司的资产为100万+500万元,共计600万元。

由此可见,第一种情况,公司价值没有增加,还是100万元;而第二种情况公司价值变成了600万元。投资人一般都会喜欢第二种模式,因为投资人看好的是公司,投资的款项当然希望放入公司,公司可以扩大发展,投资人可能因企业的不断发展获得高额的回报。但若按照第一种模式,投资人会担心股东拿了钱跑了,或者没有再继续更好的经营公司动力,从而影响公司发展。

简单而言,股权转让,股东可以套现,利益归属于股东个人。增资扩股,则利益归于企业,可用于企业发展。

听完我的分析,客户提出一个新的问题:我想有个更折中的方法,能否一部分股权转让,一部分增资扩股?我想归还之前为了发展企业对外的借款,我想改善家庭生活。

关于这一点,需要创始人和投资人商量,多少比例转让,多少比例增资扩股?也有一部分投资人会比较理解创业者的艰辛,创业者想要适当套现也属正常。但需要注意的一点,股权转让,个人获得利益时,需要交纳20%的个人所得税,这也是不小的一笔款项(当然这是可税务筹划的)。

回到问题的开头,企业融资时,该如何选择呢?作为创始人和作为投资人,立场不同,决策不同。这需要创始人考量公司的未来发展前景和规划,以及个人利益和企业利益的平衡,还需要创始人有良好的谈判沟通能力。至于协议如何签?只要和投资人商量好,对于律师而言都是可操作的,如果是股权转让,签股权转让协议,如果是增资扩股,签增资扩股协议。如果转让和增资共同呢?则可签股权转让及增资扩股协议。

关于融资,其实不仅仅需要关注股权如何变更的问题,还需要考虑控制权的问题,拿多少融资给出多少股权比例以及经营权的分配、股权退出机制等问题,下次我们来继续探讨其他公司股权问题。

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