股东知情权管辖法院法律规定
发布时间:2020年2月12日 pm6:37 浏览量:阅读
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股东知情权案件是股东无法依据《中华人民共和国》第三十三条、第九十七条合法有效行使股东知情权后诉诸法院的案件。这篇小文仅就股东知情权案件管辖法院这一问题作出梳理。

1.股东知情权案件由公司住所地管辖

根据适用有限责任公司的《中华人民共和国公司法》第三十三条:

股东有权查阅、复制公司章程、股东会会议记录、董事会会议决议、监事会会议决议和财务会计报告。

股东可以要求查阅公司会计账簿。股东要求查阅公司会计账簿的,应当向公司提出书面请求,说明目的。公司有合理根据认为股东查阅会计账簿有不正当目的,可能损害公司合法利益的,可以拒绝提供查阅,并应当自股东提出书面请求之日起十五日内书面答复股东并说明理由。公司拒绝提供查阅的,股东可以请求人民法院要求公司提供查阅。

《中华人民共和国公司法》第三十三条赋予了股东的合法权利,为了平衡公司与股东权利、保障公司经营及合法利益,《公司法》对股东查阅会计账簿的权利进行了一定程度的限制,即在股东查阅目的不正当、可能损害公司合法利益的情况下,限制股东行使该项权利。

根据适用股份有限公司的《中华人民共和国公司法》第九十七条:

股东有权查阅公司章程、股东名册、公司债券存根、股东大会会议记录、董事会会议决议、监事会会议决议、财务会计报告,对公司的经营提出建议或者质询。

股东名册是指由公司置备的,记载股东个人信息和股权信息的法定簿册。公司向股东发放股息、派发新股或者通知召开股东大会,往往需要确定股东名册。

股东大会会议记录,是指股东大会对所议事项及结果所作的并由主持人和出席会议的股东签名的会议记录。作为股东大会成员的股东,有权通过股东大会会议记录来了解股东大会举行会议时的各项情况,检查股东大会的决议是否侵犯了股东的合法利益,以及股东大会的决策是否有失误之处等,从而决定了自己应当采取何等行为。

《中华人民共和国公司法》第九十七条不再准许股东查阅公司的会计账簿。

有限责任公司的股东和股份有限公司股东的权利在具体细节上存在出入,但是立法目的均是让公司的股东对公司的经营有所了解,这就是“股东知情”权利所在。

《中华人民共和国民事诉讼法》并未直接规定股东知情权案件的管辖,而是在最高院的解释中作出了说明。最高人民法院关于适用《中华人民共和国民事诉讼法》的解释(法释〔2015〕5号)第二十二条 ,因股东名册记载、请求变更公司登记、股东知情权、公司决议、公司合并、公司分立、公司减资、公司增资等纠纷提起的诉讼,依照民事诉讼法第二十六条规定确定管辖。而《民事诉讼法》第二十六条规定,因公司设立、确认股东资格、分配利润、解散等纠纷提起的诉讼,由公司住所地人民法院管辖。

因此,股东知情权应由公司住所地人民法院管辖。下一个问题则是:如何确定公司住所地。

2. 公司住所地的确定

(1) 办事机构所在地

根据最高人民法院关于适用《中华人民共和国民事诉讼法》的解释第三条,公民的住所地是指公民的户籍所在地,法人或者其他组织的住所地是指法人或者其他组织的主要办事机构所在地。法人或者其他组织的主要办事机构所在地不能确定的,法人或者其他组织的注册地或者登记地为住所地。

根据人民法院出版社出版的《最高人民法院民事诉讼法司法解释理解与适用(上)》中的表述,“办事机构所在地”是指执行法人或者其他组织的业务活动、决定和处理组织事务的机构所在地。在办事机构只有一个的情况下,该机构的所在地即为住所;在办事机构有多个并位于不同的地方时,则以主要办事机构所在地为住所。在实践中,法院在探究公司主要办事机构所在地的,往往会从以下几个方面进行:一是公司的董事、监事、高级管理人员、法定代表人等公司权力机构的办公地;二是公司的主要业务部门所在地,如公司的财务部门、人力资源部门、市场部、法务部等公司核心业务部门所在地;三是公司在司法、商务活动中所用的联系地址;四是营业面积的大小、主要员工的工作地、办公场所的性质(自有、租赁)等辅助认定因素。

(2) 推定登记地为住所地适用善意第三人

《中华人民共和国民法总则》第六十三条法人以其主要办事机构所在地为住所。依法需要办理法人登记的,应当将主要办事机构所在地登记为住所。第六十四条法人存续期间登记事项发生变化的,应当依法向登记机关申请变更登记。第六十五条法人的实际情况与登记的事项不一致的,不得对抗善意相对人。

据此,对于善意第三人,可以推定公司登记地即为公司主要办事机构所在地,遂为住所。但是本案原告为公司股东,系知情人,不属于善意第三人,故仍应以公司主要办事机构所在地作为公司住所地。

因此,应查明目标公司的主要办事机构所在地作为公司住所地,并据此确定其所在地人民法院对本案进行管辖。如目标公司并无主要办事机构所在地,则以其登记地作为公司住所地,以该地人民法院对本案进行管辖。

在实践中,各地法院的做法或许存在出入,应当一案一析;同时需注意到,各地人民法院存在多个派出法庭,具体哪个派出法庭进行管辖,需要予以确认,可以直接在法院官网查询或直接电话咨询确定。

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